Sanctiebeleid – AEROAFFAIRES

Inleiding tot het sanctiebeleid

AEROAFFAIRES verbindt zich ertoe de wetten en wetgeving met betrekking tot handels- en economische sancties na te leven in alle rechtsgebieden waar het actief is. AEROAFFIRES doet dit voor zover deze van toepassing zijn op haar activiteiten, door alle risico’s op schendingen van sancties, zowel primaire als secundaire, te identificeren, te beperken en te beheren.

In dit Sanctiebeleid verwijst “AEROAFFAIRES” naar een SAS gevestigd in Parijs.

Toepassingsgebied van het Sanctie nalevingsbeleid

Dit beleid is van toepassing op :

• Alle functionarissen, werknemers, personeelsleden en directeurs onder contract bij AEROAFFAIRES, en elke andere persoon aangeduid door AEROAFFAIRES (elk een “Werknemer”).
• Alle rechtspersonen en natuurlijke personen (en hun kaderleden, werknemers en directeurs) die diensten verlenen voor of namens AEROAFFAIRES, met inbegrip van handelspartners in de toeleveringsketen, leveranciers, consultants, contractanten, distributeurs en verkoopagenten (elk een “Gelieerd Persoon”).

Als voorwaarde om zaken te doen met AEROAFFAIRES, eist het Bedrijf dat elke Verbonden Persoon akkoord gaat met de opname van dit Beleid in het contract tussen de Verbonden Persoon en AEROAFFAIRES. Overeenkomsten en contracten tussen AEROAFFAIRES en Verbonden Personen kunnen specifieke bepalingen bevatten die betrekking hebben op sommige kwesties die in dit Beleid aan bod komen. Er dient te worden opgemerkt dat niets in dit beleid een meer specifieke bepaling of maatregel in een bepaald contract of overeenkomst tussen AEROAFFAIRES en een geassocieerde persoon vervangt. Als er tegenstrijdigheden zijn tussen dit Sanctiebeleid en andere bepalingen van een bepaalde overeenkomst of contract, prevaleert de overeenkomst of het contract. Dit beleid is een aanvulling op, maar geen vervanging van andere gedragscodes, beleidslijnen, regels en procedures van AEROAFFAIRES die van toepassing zijn op medewerkers en werknemers. In geval van twijfel, als een medewerker of werknemer een inconsistentie of conflict opmerkt tussen dit beleid en andere codes, regels of beleidslijnen van AEROAFFAIRES, moet die persoon de kwestie aankaarten bij AEROAFFAIRES. De persoon kan advies inwinnen bij de afdeling Ethics and Compliance van AEROAFFAIRES door een e-mail te sturen naar: compliance@aeroaffaires.com. Dit beleid is een verklaring van principes en verwachtingen met betrekking tot persoonlijk en professioneel gedrag. Het is niet bedoeld als, en vormt ook geen arbeidscontract of toezegging tot voortzetting van het dienstverband, en geeft werknemers of aanverwante partijen ook niet het recht om dat te doen. De toepassing en interpretatie van dit beleid is uitsluitend de verantwoordelijkheid van AEROAFFAIRES. Dit beleid creëert alleen rechten ten voordele van AEROAFFAIRES. De titels in dit beleid dienen enkel als leidraad en mogen niet worden geïnterpreteerd als een beperking of een andere invloed op de bepalingen van dit beleid. In geval van tegenstrijdigheid tussen dit beleid en de toepasselijke wetgeving, prevaleert de toepasselijke wetgeving.

Sancties en verboden praktijken

Dit beleid beschrijft de aanpak van AEROAFFAIRES voor het identificeren en beheren van de risico’s in verband met sancties, waaronder:

• Richtlijnen over de betekenis van sancties en hoe ze moeten worden nageleefd.
• De principes en praktijken die AEROAFFAIRES volgt om de sanctiewetgeving na te leven en om de risico’s in verband met sancties in de rechtsgebieden waarin het actief is, te identificeren, te beperken en te beheren.
• Gevolgen van niet-naleving van dit beleid.

Dit beleid is van toepassing op alle landen en/of rechtsgebieden waarin AEROAFFAIRES actief is en strekt zich uit tot alle andere landen en/of rechtsgebieden waar AEROAFFAIRES activiteiten start en/of geregistreerd is onder een actieve licentie of inschrijving.

Betekenis van sancties en hoe deze na te leven

Sancties zijn wetten en voorschriften die worden uitgevaardigd door regeringen (zoals de regering van de Verenigde Staten), internationale organisaties (zoals de Verenigde Naties) en supranationale organen (zoals de Europese Unie) ter bevordering van het buitenlands beleid en andere doelstellingen, waaronder:

• Het beperken van de negatieve gevolgen van een situatie van internationaal belang (bijvoorbeeld door de toegang te ontzeggen tot militaire goederen, technologieën of financiering die internationaal terrorisme of de verspreiding van massavernietigingswapens aanmoedigen).
• Proberen derde partijen of regeringen te beïnvloeden om hun gedrag te veranderen.
• Straffen opleggen aan andere mensen/entiteiten.

Sancties moeten alle soorten schadelijke activiteiten ontmoedigen, zoals politieke of militaire agressie, het bieden van toevluchtsoorden aan criminelen/terroristen, de ontwikkeling van kernwapenprogramma’s en mensenrechtenschendingen.

Deze sancties worden geïmplementeerd om bedrijven en individuen te verbieden zaken te doen met de personen, entiteiten, landen en regeringen die het doelwit zijn van de sancties. Deze beperkingen kunnen bestaan uit:

• Verbod op export, import en het leveren van bepaalde gespecificeerde diensten.
• Een verbod op bepaalde commerciële activiteiten.
• Een verbod op de overdracht van fondsen van of naar een gesanctioneerd land.
• Gerichte financiële sancties, waaronder het bevriezen van de tegoeden van een regering, land of gebied, evenals van gerichte entiteiten en personen, en een verbod op alle transacties met hen.
• Reisverboden.
• Financiële beperkingen.

Eén methode om sancties op te leggen is het aanwijzen van een land, gebied, regering, individu of entiteit als het doelwit van sancties. De Verenigde Staten publiceren bijvoorbeeld een lijst van Specially Designated Nationals (SDN’s), die individuen en organisaties bevat. In het algemeen moeten personen die onder Amerikaanse jurisdictie vallen alle activa van SDN’s in hun bezit of onder hun controle bevriezen en mogen ze geen relatie hebben met of diensten verlenen aan de SDN. De VS leggen ook economische sancties en embargo’s op die gericht zijn op specifieke geografische gebieden en regeringen. Sommige programma’s zijn mondiaal van aard en blokkeren regeringen en omvatten brede handelsbeperkingen, terwijl andere gericht zijn op specifieke personen en organisaties. In niet-mondiale systemen kunnen er brede verboden zijn om zaken te doen met landen en ook tegen specifiek genoemde personen en organisaties. De meeste sanctieregelingen verbieden acties die worden ondernomen om bestaande sancties te omzeilen of om de activiteiten te vergemakkelijken van een ander individu of entiteit die mogelijk in overtreding is met de sancties. Werknemers en medewerkers moeten ervoor zorgen dat ze niet onbedoeld sancties overtreden door een transactie te faciliteren of te onderhandelen die verboden zou zijn als deze door AEROAFFAIRES zou worden uitgevoerd. Werknemers en medewerkers mogen geen transacties faciliteren, uitvoeren, goedkeuren, financieren of onderhandelen over een transactie of activiteit die verboden zou zijn indien uitgevoerd door AEROAFFAIRES. Het verbod omvat ook het verwijzen van een buitenlander naar zakelijke mogelijkheden die verband houden met een land waarvoor wereldwijde sancties gelden of een persoon op de SDN-lijst. Voorbeeld: Als een werknemer of een verwante persoon een persoon uit een land waarvoor sancties gelden (die krachtens de toepasselijke sancties geen zaken mag doen) voorstelt aan een buitenlander met als doel een zakelijke mogelijkheid te faciliteren of te promoten, zou de werknemer of de verwante persoon de “facilitation”-bepaling van de sancties overtreden. Ook zijn sommige sanctieregelingen extraterritoriaal, zodat ze kunnen worden uitgebreid naar personen in het buitenland die ervoor zorgen dat een persoon in het land de sancties schendt, bijvoorbeeld door RDS-identificatiegegevens uit de geldoverschrijving of andere handelsdocumenten te verwijderen, zodat een binnenlandse persoon de transactie niet goed kan controleren op schendingen van de sancties.

AEROAFFAIRES beginselen en maatregelen voor naleving van sancties

Belangrijkste principes

De volgende basisprincipes bepalen de aanpak van AEROAFFAIRES inzake sancties en controles. Er moet rekening worden gehouden met alle vereisten van deze verordeningen. Bij geschillen tussen de beginselen en de vereisten hebben de beginselen voorrang.

• AEROAFFAIRES voert een sanctiebeleid om te voldoen aan de verplichtingen van de sanctieregelingen van de rechtsgebieden waarin het actief is, geregistreerd is en/of een licentie heeft.
• AEROAFFAIRES voldoet aan de vereisten van de sanctieregelingen van de VS, de VN en de EU (zoals deze van toepassing zijn op haar activiteiten) waar zij ook actief is en zal geen activiteiten uitvoeren die deze sanctieregelingen schenden.
• AEROAFFAIRES leeft niet alleen de vereisten van de sanctieregelingen van de VS, de VN en de EU na (voor zover deze van toepassing zijn op zijn activiteiten), maar leeft ook andere sanctieregelingen na voor zover deze van toepassing zijn op specifieke activiteiten van AEROAFFAIRES en zal geen activiteiten uitvoeren die deze sanctieregelingen schenden.
• AEROAFFAIRES zal ook rekening houden met sanctieregelingen die door andere rechtsgebieden worden opgelegd als de feiten van de transactie dit rechtvaardigen.
• AEROAFFAIRES kan beslissen om een product of dienst niet te leveren, zelfs in de mate die wettelijk is toegestaan, wanneer de omstandigheden zijn reputatie bedreigen.
• AEROAFFAIRES zal geen activiteiten ondernemen die de exportwetten die op haar van toepassing zijn, zouden schenden.

Maatregelen die AEROAFFAIRES neemt om sancties na te leven

Alvorens een zakelijke relatie of transactie aan te gaan, vergewist AEROAFFAIRES zich ervan dat deze relaties en transacties voldoen aan de sanctiewetgeving die van toepassing is op de Verenigde Staten, de Verenigde Naties en de Europese Unie. Tegelijkertijd wordt gecontroleerd of deze personen of entiteiten voorkomen op de SDN-lijst en andere relevante sancties.

AEROAFFAIRES moet controleren of zijn transacties niet in strijd zijn met bepaalde sancties die specifiek zijn voor elk land. De mate van screening en due diligence die wordt uitgevoerd, hangt af van het risicoprofiel van de specifieke relatie of transactie, met een verhoogde screening en due diligence wanneer het risico hoger is. Wanneer bijvoorbeeld een relatie of transactie met een internationaal erkende persoon of onderneming in een of meer landen niet gesanctioneerd is, kan een lager niveau van due diligence van toepassing zijn.

Omgekeerd, wanneer een relatie of transactie wordt aangegaan met een persoon of bedrijf in een rechtsgebied met een hoog risico, is extra due diligence vereist. Als onderdeel van deze due diligence kan AEROAFFAIRES vertrouwen op informatie die wordt verstrekt door zijn klanten, passagiers en zakenpartners, tenzij bekend is of vermoed wordt dat deze klanten en zakenpartners, of de verstrekte informatie, onbetrouwbaar of oneerlijk is, of dat zij verbonden zijn aan een rechtsgebied met een hoog risico.

AEROAFFAIRES eist ook van passagiers dat ze er contractueel mee instemmen dat AEROAFFAIRES geen bagage of vracht vervoert in strijd met de toepasselijke exportwetten. De Verenigde Staten controleren bijvoorbeeld de export van gevoelige apparatuur, software en technologie om de nationale veiligheidsbelangen en doelstellingen van het buitenlands beleid van de Verenigde Staten te bevorderen.

Het contract met de Verbonden Persoon moet bepalingen bevatten (i) die stellen dat de Verbonden Persoon zelf geen SDN is of onderworpen is aan of aansprakelijk is voor sancties; (ii) die eisen dat de sanctiewetten van de VS, de VN en de EU en dit Beleid worden nageleefd, (iii) die eisen dat de betrokken personen zich niet bezighouden met commerciële activiteiten of het niet faciliteren van dergelijke activiteiten ertoe zou kunnen leiden dat AEROAFFAIRES een toepasselijke strafverplichting schendt ; (iv) AEROAFFAIRES machtigen om het contract te beëindigen als de betrokken persoon zijn contract met AEROAFFAIRES of dit beleid schendt, een NDS wordt of een sanctie krijgt opgelegd.

AEROAFFAIRES noch een medewerker mag een commerciële relatie of transactie aangaan waarbij direct of indirect :

• Landen die onderworpen zijn aan sancties of waartegen sancties zijn ingesteld.
• Onderdanen van gesanctioneerde landen.

Tenzij de voorgestelde zakelijke relatie of transactie is beoordeeld en goedgekeurd in overeenstemming met de door AEROAFFAIRES geïmplementeerde systemen en procedures voor het beoordelen van sancties. Voor meer zekerheid: het feit dat een land een gesanctioneerd land is, of dat een persoon onderdaan is van een gesanctioneerd land, betekent niet automatisch dat AEROAFFAIRES of zijn werknemers geen zakelijke relatie mogen aangaan. Vraag in geval van twijfel altijd onmiddellijk advies aan de Compliance Officer van AEROAFFAIRES(compliance@aeroaffaires.com) of de Chief Legal Counsel of COO/Manager. De betrokken werknemers zullen van tijd tot tijd door AEROAFFAIRES op de hoogte worden gebracht van de gesanctioneerde landen. Aangezien sanctieprogramma’s dynamisch zijn en voortdurend evolueren, kunnen gesanctioneerde landen snel veranderen; AEROAFFAIRES herziet regelmatig het sanctiebeleid van de VS, de VN en de EU en kan de lijst van gesanctioneerde landen van tijd tot tijd bijwerken. De betrokken persoon moet er ook voor zorgen dat hij of zij geen zakelijke relatie of transactie aangaat waarbij direct of indirect gesanctioneerde of doellanden en hun onderdanen betrokken zijn, tenzij de zakelijke relatie of transactie is beoordeeld en goedgekeurd. In overeenstemming met de toepasselijke toetsingsprocedures en de procedures die door elke betrokken persoon zijn geïmplementeerd. Gelieerde ondernemingen moeten altijd over systemen, processen, beleid en procedures beschikken om naleving van deze regels te waarborgen. Als er enige twijfel bestaat dat een zakelijke relatie of transactie van een Verbonden Persoon in strijd is met dit beleid, moet de Verbonden Persoon AEROAFFAIRES zo snel mogelijk op de hoogte brengen.

Voor alle duidelijkheid en om twijfel te vermijden :

• Alle zakenrelaties en transacties, rechtstreeks of onrechtstreeks, waarbij gesanctioneerde landen en onderdanen van gesanctioneerde landen betrokken zijn, moeten onmiddellijk worden geannuleerd en/of niet worden voortgezet totdat ze zijn beoordeeld en toestemming hebben gekregen om te handelen in overeenstemming met de toepasselijke sanctiebeoordelingssystemen, -processen en -procedures van AEROAFFAIRES die van tijd tot tijd door AEROAFFAIRES worden geïmplementeerd.
• Zakelijke relaties en transacties met personen die niet op een lijst van speciaal aangewezen onderdanen staan, kunnen niettemin verboden zijn indien dergelijke zakelijke relaties of transacties rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gesanctioneerde landen en onderdanen van gesanctioneerde landen. In dergelijke gevallen moeten zakelijke relaties en transacties ook onmiddellijk worden geannuleerd en/of niet worden voortgezet totdat ze zijn beoordeeld en goedgekeurd om te handelen in overeenstemming met de toepasselijke sanctiecontrolesystemen, -processen en -procedures van AEROAFFAIRES die van tijd tot tijd door AEROAFFAIRES worden geïmplementeerd.

Werknemers en verbonden personen mogen de activiteiten van personen, met inbegrip van klanten en passagiers, waarbij gesanctioneerde landen of onderdanen van gesanctioneerde landen betrokken zijn, niet vergemakkelijken, ook niet door dergelijke zaken door te verwijzen naar andere personen of entiteiten.

Landen waarmee AEROAFFAIRES samenwerkt om risico’s te beperken

AEROAFFAIRES werkt samen met landen en selecteert op basis van het voorzorgs-/gevaarlijkheidscriterium van het land. AEROAFFAIRES gebruikt reisadviezen van travel.state.gov. AEROAFFAIRES selecteert op basis van de rangschikking en informatie die Travel State voor elk land verschaft. Het bedrijf werkt met landen die zijn ingedeeld op niveau 1 en 2. Het werkt niet met landen die zijn geclassificeerd als risiconiveau 3 en 4 en beperkt daarom de risico’s. De classificatie is als volgt:

• Niveau 1: Neem normale voorzorgsmaatregelen
• Niveau 2: Wees extra voorzichtig
• Niveau 3: Heroverweeg reizen
• Niveau 4: niet reizen

Verplichtingen voor alle werknemers en medewerkers

Werknemers en medewerkers moeten dit beleid lezen en toepassen en ervoor zorgen dat ze het naleven. De relevante eenheden en/of afdelingen van AEROAFFAIRES die te maken hebben met klanten, passagiers, leveranciers en andere partners (of zakenpartners) moeten elke entiteit en acteur screenen en vooraf screenen. Als er twijfel bestaat over due diligence met betrekking tot een dergelijke persoon of entiteit, neem dan per e-mail contact op met de afdeling Compliance van AEROAFFAIRES of de verantwoordelijke persoon. Op geen enkel moment mag een werknemer of een verwant persoon handelen om zich te onttrekken aan verplichtingen met betrekking tot de bestraffing of ontdekking van een relatie of transactie die in strijd is met dit beleid. AEROAFFAIRES, zijn werknemers en belanghebbenden mogen klanten of anderen niet adviseren over hoe transacties kunnen worden uitgevoerd, gestructureerd of gepresenteerd om toepasselijke sancties of beleidsregels te omzeilen. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het adviseren van klanten, passagiers of andere entiteiten om informatie of documenten te wijzigen en onjuiste of misleidende feiten op te nemen, nauwkeurige informatie weg te laten of informatie uit de transactie of een bedrijfsdocument te wijzigen, te verwijderen of weg te laten die een sanctieprobleem zou kunnen helpen identificeren. Werknemers en gerelateerde entiteiten kunnen onderworpen zijn aan toepasselijke sanctiewetten van zowel het land of de natie waarin ze wonen en werken. Ook van het land of de landen waarvan ze staatsburger, permanent ingezetene of visumhouder zijn. Bovendien betekent het feit dat de werknemer of persoon in kwestie in één land aanwezig is, zelfs voor een korte periode, vaak dat hij of zij de wetten van dat land moet naleven wanneer hij of zij het land binnenkomt of er doorheen reist. Het is de verantwoordelijkheid van elke werknemer en verbonden persoon om zijn verplichtingen met betrekking tot sancties te begrijpen en na te leven, hetzij als burger van een bepaald land, hetzij als gevolg van zijn aanwezigheid in een bepaald land. Verzoeken met betrekking tot specifieke gevallen moeten rechtstreeks worden gericht aan AEROAFFAIRES compliance@aeroaffaires.com. Afhankelijk van het geval kan AEROAFFAIRES eisen dat de betrokken werknemer of persoon zich aan bepaalde praktijken houdt om ervoor te zorgen dat alle partijen de toepasselijke sancties naleven.

Gevolgen van het niet naleven van sancties

Het niet naleven van sanctiewetten zou een inbreuk vormen op wettelijke en/of reglementaire vereisten en zou AEROAFFAIRES kunnen blootstellen aan reputatieschade, gerechtelijke en reglementaire acties en financieel verlies, en zou de individuele werknemer of personen die betrokken zijn bij een van de inbreuken. kunnen blootstellen aan aanzienlijke boetes en gevangenisstraffen. AEROAFFAIRES hanteert een nultolerantiebeleid ten aanzien van opzettelijke inbreuken op dit beleid of de toepasselijke sanctieregelingen. Als werknemers dit beleid niet naleven, kunnen ze onderworpen worden aan disciplinaire maatregelen, tot en met ontslag. Disciplinaire maatregelen zijn afhankelijk van de omstandigheden van de overtreding en worden toegepast op een manier die in overeenstemming is met het beleid van AEROAFFAIRES. Bovendien kunnen werknemers die de wet overtreden tijdens hun dienstverband strafrechtelijk en civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld. AEROAFFAIRES kan een zakelijke relatie met een Filiaal beëindigen door schriftelijke kennisgeving van welke aard dan ook aan de Geregistreerde met betrekking tot het voorgaande. Deelnemer verzuimt te voldoen aan een bepaling van dit beleid en verzuimt (als een dergelijke schending herstelbaar is) om een dergelijke schending te verhelpen binnen 10 dagen na de datum van schriftelijke kennisgeving van een dergelijke schending aan Deelnemer.

Controle, beoordelingen en vragen

Elke contribuant aan AEROAFFAIRES verleent kosteloos toegang (behoudens passende kennisgeving van AEROAFFAIRES) tot alle gerelateerde documenten, verslagen, systemen, processen, beleidslijnen en procedures om AEROAFFAIRES (of een derde professionele vertegenwoordiger) in staat te stellen de naleving van dit beleid door de contribuant te inspecteren en te verifiëren. Indien uit een controle blijkt dat de Affiliate dit Beleid heeft geschonden, zal de Affiliate onverwijld de nodige corrigerende maatregelen nemen (indien de schending kan worden gecorrigeerd), zoals bepaald door AEROAFFAIRES. AEROAFFAIRES zal dit Beleid eenzijdig en regelmatig herzien, naar eigen goeddunken, en de nodige of gepaste wijzigingen aanbrengen. Van tijd tot tijd kan AEROAFFAIRES ook advertenties, richtlijnen en memoranda uitgeven ter aanvulling van dit Beleid. De meest recente versie van dit Beleid zal te allen tijde online beschikbaar zijn op(https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions), evenals op het interne online systeem van AEROAFFAIRES zoals dat van tijd tot tijd van kracht is, en voor iedereen toegankelijk zijn voor alle werknemers. Het is de verantwoordelijkheid van werknemers en belanghebbenden om toegang te krijgen tot deze onlinesystemen en om de meest recente versie van dit beleid en alle programma’s, richtlijnen en memoranda van tijd tot tijd door te nemen. Sanctieregelingen kunnen snel en zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd en AEROAFFAIRES kan dit beleid op elk moment bijwerken. Voor informatie of vragen over dit beleid kunt u contact opnemen met AEROAFFAIRES via: compliance@aeroaffaires.com.

Overtredingen van het beleid melden

AEROAFFAIRES zet zich volledig in voor de ontwikkeling van een cultuur van vrije meningsuiting. Dit betekent dat werknemers en medewerkers zich vrij en openlijk kunnen uiten als er iets fout gaat of moet worden gecorrigeerd. Werknemers en medewerkers moeten zich op hun gemak voelen bij het uiten van hun meningen, standpunten, het stellen van vragen, het melden van problemen, het uiten van hun gevoelens of het melden van vermeende schendingen van dit beleid. Als iemand getuige is van schendingen (vermoedelijk of daadwerkelijk) van dit beleid, of als de persoon zich ervan bewust wordt dat AEROAFFAIRES of een derde partij betrokken is geweest bij een transactie die verboden is door deze sancties, moet hij of zij deze zorgen onmiddellijk melden volgens de meldingsprocedure (online beschikbaar op https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions).

Bevestiging van het beleid

Op verzoek van AEROAFFAIRES moeten werknemers en verbonden personen individueel schriftelijk aan het bedrijf bevestigen dat ze dit beleid hebben gelezen en ermee instemmen het na te leven.